Cпоры по поводу приватизации

Дело № Ф09-631/98-ГК Поскольку признание сделки приватизации недействительной влекло бы за собой возврат сторон в первоначальное положение, при разрешении спора о расторжении договора следует исходить из того, что стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи Чехия недвижимость купить - до момента его расторжения.

Фонд имущества Свердловской области обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АОЗТ "Средне-Уральское акционерное общество" о расторжении договора купли-продажи пакета обыкновенных акций на инвестиционном конкурсе, заключенного между Фондом имущества Свердловской области и АОЗТ "Средне-Уральское акционерное общество", передаче в государственную собственность пакета акций АООТ "Арамильский текстиль".

До принятия решения определением суд привлек к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований АООТ "Арамильский текстиль".

Решением суда договор купли-продажи пакета обыкновенных акций на инвестиционном конкурсе расторгнут. Изъят у АОЗТ "Средне-Уральское акционерное общество" пакет обыкновенных акций АООТ "Арамильский текстиль" (1743 шт.) и передан в Фонд имущества Свердловской области. В остальной части производство по делу прекращено.
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. АОЗТ "Средне-Уральское акционерное общество" обратилось в кассационную инстанцию.
Как видно из материалов дела, на основании протокола конкурсной комиссии о проведении инвестиционного конкурса между Фондом имущества и АОЗТ был заключен договор купли-продажи обыкновенных акций на инвестиционном конкурсе. Согласно указанному договору, плану приватизации, инвестиционному проекту АООТ "Арамильский текстиль", решением СОКУГИ АОЗТ "Средне-Уральское акционерное общество" приняло на себя обязательство инвестировать в течение одного года с момента заключения договора на частичную замену оборудования с целью повышения качества и расширения ассортимента выпускаемой продукции АООТ "Арамильский текстиль" сумму 401 млн руб.
Документально же подтверждено осуществление инвестиций на сумму 80 млн руб. В остальной части обязательства АОЗТ "Средне-Уральское акционерное общество" исполнены не были.
Договор может быть расторгнут и в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или договором (ст.450 ГК РФ). Таким иным случаем, в частности, является нарушение покупателем условий договора купли-продажи (ст.ст.29, 30 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации").
Сделки приватизации признаются недействительными в случае нарушения условий, на которых объект приватизации был приобретен по конкурсу (ст.30 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации").
Учитывая, что указанные обстоятельства не могут рассматриваться в качестве оснований для признания сделки недействительной (п.2 ст.450 ГК РФ), поскольку они не могли иметь место при ее совершении, эти обстоятельства должны признаваться основанием для расторжения договора купли-продажи приватизированного объекта судом по требованию одной из сторон.
В связи с тем, что признание сделки приватизации недействительной влекло бы за собой возврат сторон в первоначальное положение, при разрешении данного спора (о расторжении договора) следует исходить из того, что стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его расторжения (п.4 ст.453 ГК РФ и ст.30 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации"). Судом пакет акций передан в Фонд имущества Свердловской области, а АООТ "Арамильский текстиль" имеет право самостоятельного требования сумм, уплаченных по сделке купли-продажи акций.
Ссылка заявителя на неправильное подтверждение мирового соглашения судом отклоняется, поскольку согласно п.4 ст.37 АПК РФ мировое соглашение противоречит Закону "О приватизации государственного имущества в РФ", а также в соответствии со ст.42 АПК РФ орган, предъявивший исковое заявление, несет обязанности и пользуется правами истца, кроме права на заключение мирового соглашения.
ФАС Уральского округа решение и постановление Арбитражного суда Свердловской области оставил без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

 Дело № Ф09-919/98ГК
Сделка приватизации признана ничтожной, поскольку не соответствует требованиям законодательства РФ о приватизации в части включения в уставный капитал и выкупа здания учебного корпуса и общежития.
Первый заместитель прокурора Оренбургской области обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Комитету по управлению государственным имуществом Оренбургской области, ОАО "Бузулукский завод тяжелого машиностроения им. В.В. Куйбышева", ОАО "Бузулукский завод тяжелого машиностроения" о признании сделки приватизации АООТ "Бузулукский завод тяжелого машиностроения" ничтожной в части включения в уставный капитал имущества профессионального училища № 4 (зданий учебного корпуса и общежития) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата этого имущества в федеральную собственность.
Исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. ОАО "Бузулукский завод тяжелого машиностроения им. В.В. Куйбышева" обратилось в кассационную инстанцию.
АООТ "Бузулукский завод тяжелого машиностроения им. В.В. Куйбышева" в соответствии с утвержденным планом приватизации приобрело государственное имущество предприятия путем выкупа акций в порядке, предусмотренном Указом Президента РФ от 01.07.92 № 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества в соответствии с Законом РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий". В состав приватизированного имущества были включены: здание учебного корпуса профессионального училища и общежитие, находящиеся на момент оценки на балансе Бузулукского завода тяжелого машиностроения им. В.В. Куйбышева. После приватизации государственного имущества ОАО "БЗТМ им. В.В. Куйбышева" реорганизовано путем выделения из его состава ОАО "БЗТМ" с передачей ему основных средств, включая оспариваемые объекты, с передачей в этой части прав по правопреемству.
Средние специальные учебные заведения Министерства образования РФ входят в состав объектов, приватизация которых осуществляется только по решению Госкомимущества
России с учетом мнения отраслевых министерств (п.2.3.7 "Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ", утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.92). Приватизация образовательных учреждений не допускается до установления соответствующей процедуры в законодательстве РФ (п. 10 Программы). Стоимость передаваемых АО объектов социально-культурного, коммунально-бытового назначения и иных объектов, для которых действующим законодательством РФ предусмотрено ограничение или установлен особый режим приватизации, в уставный капитал АО не включается (п.5 "Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа", утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.92 № 721).
Поскольку сделка приватизации в части включения в уставный капитал ОАО "БЗТМ им. В.В. Куйбышева" и выкупа здания учебного корпуса и общежития (объектов, для которых законодательством РФ предусмотрено ограничение и особый режим приватизации) не соответствует вышеназванным требованиям законодательства РФ о приватизации, арбитражный суд пришел к выводу о ничтожности сделки в указанной части (ст.168 ГК РФ, ст. 30 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР").
ФАС Уральского округа решение и постановление Арбитражного суда Свердловской области оставил без изменения, кассационную жалобу — без удовлетворения.

Дело № Ф04/44-697/А27-99
Поскольку размер доли государства в уставном капитале ОАО уменьшен и составляет менее 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, то решение Наблюдательного Совета ОАО о выпуске дополнительных акций, решение об утверждении решений выпуска дополнительных акций и отчеты, зарегистрированные региональным отделением ФКЦБ России, уменьшающие размер доли государства, противоречат закону и нарушают права государства как акционера.
Фонд имущества Кемеровской области обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО "Асфарма", Новосибирскому региональному отделению ФКЦБ России о признании недействительными решения Наблюдательного Совета ОАО "Асфарма" о дополнительном выпуске обыкновенных именных акций ОАО, о выпуске ценных бумаг ОАО, отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО.
Иск основан на том, что оспариваемые решения о выпуске ценных бумаг ОАО "Асфарма" (3-й выпуск) осуществлены с нарушением закона, без определения даты начала размещения акций и рыночной стоимости размещаемых акций, без утверждения отчета об итогах выпуска акций внешним управляющим в период введения внешнего управления должника — ОАО "Асфарма", без учета государственного пакета акций. Оспариваемые акты нарушают права истца, так как незаконно уменьшили размер пакета акций.
В удовлетворении иска отказано. Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения. Истец обратился в кассационную инстанцию.
Как следует из материалов дела, ОАО "Асфарма" является правопреемником АО "Пурин", созданного в порядке приватизации путем преобразования Анжеро-Судженского химико-фармацевтического завода в акционерное общество "Пурин".
Согласно зарегистрированного Новосибирским отделением ФКЦБ России отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Асфарма", утвержденным Наблюдательным Советом, размер пакета акций, принадлежащего государству, составил 35 процентов.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Асфарма", утвержденный Наблюдательным Советом, уменьшил размер пакета акций, принадлежащего государству, с 35 до 17, 68 процентов.
Выпиской из системы введения реестра владельцев именных ценных бумаг подтверждается регистрация Фонда имущества Кемеровской области в реестре акционеров ОАО "Асфарма" как владельца акций в количестве 1489000 штук, номинальной стоимостью акции 1 руб.
Следовательно, выводы арбитражного суда об отсутствии доказательств о принадлежности акций государству, противоречат исследованным материалам дела.
Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования (п.4 ст.28 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Поскольку размер доли государства в уставном капитале ОАО "Асфарма" уменьшен с 35 до 17, 68 процентов и составляет менее 25 процентов голосов на общем собрании акционеров, то решение Наблюдательного Совета ОАО "Асфарма" о выпуске дополнительных акций, решение об утверждении выпуска дополнительных акций и отчеты, зарегистрированные Новосибирским региональным отделением ФКЦБ России, уменьшающие размер доли государства, противоречат приведенной норме и нарушают права государства как акционера.
ФАС Западно-Сибирского округа решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Кемеровской области отменил, принял новое решение: иск удовлетворить, признать недействительными решения Наблюдательного Совета ОАО "Асфарма" о дополнительном выпуске обыкновенных именных акций, о выпуске ценных ОАО, признать недействительным отчет об итогах выпуска ценных бумаг ОАО. n