Независимые директора помогут банкам повысить капитализацию

Уральские банки приводят свои системы корпоративного управления в соответствие с международными стандартами — приглашают независимых участников в состав советов директоров. С одной стороны, кредитные учреждения подталкивает к этому Центральный банк, с другой — ужесточающаяся конкуренция: у прозрачного банка больше шансов привлечь крупных инвесторов.

ЭКСПЕРТЫ

Вадим Бамбозов - финансовый директор МЕТКОМБАНКа

Андрей Ефимов - председатель совета директоров Уралтрансбанка

Александр Иванов - председатель правления Свердловского Губернского банка

Сергей Лапшин - председатель правления Банка24.ру

Григорий Листик - старший партнер аудиторской компании «Листик и партнеры»

Павел Парфенов - директор по маркетингу центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров

Артем Ситников - глава представительства ЕБРР в Екатеринбурге

**********************************************************************************************************************************************

• Какую пользу приносит банку независимый директор?
• Чем привлечь независимого директора?
• Как не ошибиться с выбором кандидата в совет директоров?

*************************************************************************************************************************************************

В октябре в Екатеринбурге прошел форум «Акционерный капитал». Одна из целей мероприятия — повысить уровень корпоративного управления в компаниях. Выступавшие на форуме эксперты подчеркивали, что со временем требования потенциальных инвесторов к качеству корпоративного управления становятся выше и жестче. Одно из них — наличие независимых директоров (НД)  в органах управления организацией. Как считает ПАВЕЛ ПАРФЕНОВ, директор по маркетингу центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров, введение института НД особенно важно для банков: «Успех конкретной кредитной организации влияет на устойчивость банковской системы в целом. Но пока банки недостаточно прозрачны: по данным исследований, они готовы раскрывать не более 36% информации о своей деятельности».

Постепенно российская культура управления предприятиями все же приближается к западному образцу. Независимые директора есть в советах крупных промышленных предприятий (ТМК, «Мечел»), телекоммуникационных компаний («Уралсвязьинформ», МТС, «МегаФон»), их приглашают банки федерального масштаба (например, МДМ-Банк), Альфа-Банк также назвал введение НД одним из своих приоритетов. В этом году в процесс включились уральские кредитные учреждения. ГРИГОРИЙ ЛИСТИК, старший партнер аудиторской компании «Листик и партнеры», объясняет это тем, что собственники наконец увидели реальную отдачу от независимых директоров: «Появился опыт компаний, которые таким образом улучшили свою инвестиционную привлекательность и повысили капитализацию».

У четырех местных банков есть независимые директора

В течение 2006 г. независимые директора появились в советах сразу трех кредитных учреждений Свердловской области. В мае акционеры Банка24.ру избрали в законодательный орган ПОЛА ГОНЧАРОФФА (ранее руководил страховой компанией «AIG-Россия», потом — СК «Прогресс-Гарант»), Свердловский Губернский банк пригласил исполнительного вице-президента Ассоциации российских банков ВЛАДИМИРА КИЕВСКОГО. Месяцем раньше СКБ-банк включил в состав органа управления обществом сразу троих участников, не аффилированных с организацией: АЛЕКСАНДРА ВОЛЧКОВА (генеральный директор ООО Eastway Capital), АЛАНА ДЕПЬЮИ (независимый управляющий по активам в Женеве PORTAILPRIVE SA) и ГАЛИНУ СЕРГЕЕВУ (профессор Финансовой академии при Правительстве РФ). Процесс будет продолжаться. В частности, АНТОН ТРЕТЬЯКОВ, член совета директоров КБ «Драгоценности Урала», сообщил, что не исключает возможности избрания независимых директоров в совет банка уже в следующем году.

До 2006 г. целых четыре года пионером в этой сфере оставался Уралтрансбанк (УТБ) — он ввел независимых директоров первым из уральских банков еще в 2002 г. Сейчас в совете банка неаффилированных участников двое — СТАНИСЛАВ НАБОЙЧЕНКО, ректор УГТУ-УПИ, и ВЛАДИМИР СЕМЕНОВ, председатель Свердловского областного союза промышленников и предпринимателей. АНДРЕЙ ЕФИМОВ, председатель совета директоров Уралтрансбанка, добавляет: до прошлого года независимым считался и он сам, но через семь лет участия в совете директор теряет этот статус.

Наблюдатели отмечали, что акционеры УТБ готовились к вхождению в капитал организации иностранного стратегического инвестора — Европейского Банка Реконструкции и Развития (ЕБРР). В самом УТБ называют еще ряд причин. В 2001 г. банк резко изменил состав совета. Андрей Ефимов: «Мы увидели управленческие недочеты, которые необходимо было кардинально менять — не перевязку делать, а операцию». Совет усилили за счет людей, известных в Свердловской области: СЕРГЕЯ СКУРАТОВА (генеральный директор «Уральских авиалиний»), НИКОЛАЯ КАРПОЛЯ (главный тренер ОСЦ «Уралочка»), а затем и независимых директоров. Андрей Ефимов: «У нас 3775 акционеров. Понятно, что все они не могут непосредственно влиять на работу исполнительных органов, на стратегию развития банка. Введение НД — это естественное желание акционеров больше знать о внутренней жизни банка, лучше реагировать на происходящие процессы не от собрания к собранию, а постоянно».

Еще одна причина — именно в 2002 г. ФСФР (тогда еще ФКЦБ) опубликовала Кодекс корпоративного поведения — свод рекомендаций по управлению хозяйственным обществом, призванный защитить интересы акционеров компаний независимо от величины их пакетов. Один из пунктов документа посвящен независимым директорам.

Вводить независимых директоров рекомендует Центробанк

Вводить или нет независимых директоров, каждый банк пока решает сам. Государство лишь рекомендует перестраивать систему корпоративного управления в соответствии c международными стандартами. Но финансисты ожидают, что со временем рекомендации перерастут в требования. В сентябре 2005 г. ЦБ РФ продолжил линию ФСФР и разослал письмо № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного управления в банках». СЕРГЕЙ ЛАПШИН, председатель правления Банка24.ру: «Пока банки вводят НД добровольно, но на Руси сначала идут рекомендации, а потом они становятся обязательными для исполнения».

Согласно Кодексу корпоративного поведения, независимыми должны быть не менее 25% членов совета директоров. Поэтому Банк24.ру собирается в срок до очередного собрания акционеров найти еще одного кандидата. Сергей Лапшин: «Это правила игры. К президенту на прием нельзя ходить в водолазке, а у предприятия должен быть независимый директор, и не один. Даже если банк принадлежит конкретному лицу, он все равно обслуживает массу людей». В Уральском банковском союзе придерживаются такой же точки зрения — банки исполняют общественные функции, значит, за ними нужен контроль не только со стороны акционеров, но и со стороны общества.

Независимый директор помогает привлекать инвесторов

Когда рекомендации регуляторов перерастут в требования, избрание НД может стать формальностью, считает Сергей Лапшин. Но пока банками движут скорее субъективные причины. Местные кредитные учреждения подчеркивают, что главная задача одна — повысить капитализацию, увеличить стоимость бизнеса. Григорий Листик обозначил три основных преимущества независимого директора, которые помогают приблизиться к цели: НД повышает инвестиционную привлекательность банка, увеличивает эффективность его работы, поднимает уровень доверия к кредитному учреждению со стороны парт­неров и клиентов.

Эксперты сходятся во мнении, что НД нужны прежде всего банкам, заинтересованным в иностранных инвесторах — как стратегических, так и портфельных. АРТЕМ СИТНИКОВ, глава представительства ЕБРР в Екатеринбурге: «Система корпоративного управления, соответствующая международным стандартам, показывает потенциальным акционерам, что бизнес прозрачен, понятен, не имеет скрытых долгов». Впрочем, по словам г-на Ситникова, получить кредит от ЕБРР или даже привлечь Европейский банк в число акционеров можно и без независимого директора. «Но мы настаиваем, чтобы в банке, с которым мы сотрудничаем, в долгосрочной перспективе такие изменения происходили и корпоративное управление постепенно улучшалось», — добавляет г-н Ситников.

Повышать прозрачность и, как следствие, инвестиционную привлекательность кредитные учреждения подталкивает ужесточившаяся конкуренция. Артем Ситников: «Не все банки могут рассчитывать, что заинтересуют иностранные организации. Введение НД — это возможность выделиться на фоне остальных и сигнал потенциальным инвесторам, что банк хочет их привлекать».

К примеру, МИХАИЛ ХОДОРОВСКИЙ, председатель совета директоров СКБ-банка, подтверждает, что кредитное учреждение нацелено на активную работу с зарубежными организациями и поэтому «стремится соответствовать мировым стандартам ведения бизнеса». Все три независимых директора банка имеют опыт работы в международных банковских структурах. Сергей Лапшин убежден: как минимум один из независимых директоров должен быть «ориентирован на западный капитал»: «Поэтому, в частности, в совет вошел Пол Гончарофф — как мостик, как связь с иностранными инвесторами».

Если продать долю в банке без введения НД еще можно, то выйти на открытые рынки капитала — нет. Наличие независимых директоров — обязательное требование иностранных бирж, а с июля 2005 г. и российских (РТС и ММВБ). Кроме того, за компании с хорошим корпоративным управлением инвесторы готовы платить больше.

Сергей Лапшин: «Есть два глобальных способа заработать — ценные бумаги и недвижимость. Наиболее серьезные деньги предприниматели получают, как раз размещая акции предприятий, которые создали». Для выхода на IPO требуется длительный период подготовки: введение института НД — такой же шаг на пути, как и формирование публичной кредитной истории. Банк24.ру уже объявил об организации вексельного займа. Облигации в этом году разместили СКБ-банк, «Северная казна», УБРиР, Уралвнешторгбанк (УВТБ). Последний даже выпустил долговые обязательства за рубежом — УВТБ в сентябре завершил размещение кредитных нот (Credit Linked Notes, CLN). «Если вы хотите поднимать штангу, то вам придется наращивать мышечную массу, укреплять связки, — рассуждает Сергей Лапшин. — Мы делаем то же самое. Если я знаю, что котировки акций банка в будущем станут выше при условии, что он будет соответствовать международным стандартам, я эти стандарты ввожу».

Банки стремятся повышать эффективность бизнеса

Банкиры рассчитывают, что НД помогут повысить эффективность работы кредитных учреждений. По словам Андрея Ефимова, банкам сегодня особенно важно оптимизировать деятельность: «Условия развития меняются — снижается ставка рефинансирования, а значит, и стоимость банковского продукта для конечного потребителя. Расти дальше надо либо за счет объемов, либо за счет эффективности». Новые директора, особенно со стажем работы в зарубежных организациях (например, Пол Гончарофф, Алан Депьюи), — носители ценного опыта. В совете УТБ функции независимого эксперта в сфере банковской деятельности выполняет ЮРГЕН ШРАММ, представитель от ЕБРР. Артем Ситников полагает, что директора со стороны Европейского банка фактически можно считать независимым: «Принципы, по которым работает ЕБРР, совпадают с целями НД — увеличение стоимости всего банка, создание бизнеса, который будет понятен и полезен не только для владельцев, но и для клиентов». Андрей Ефимов сообщил, что если банк введет еще одного НД, то это будет именно эксперт-финансист. Два других директора УТБ — Станислав Набойченко и Владимир Семенов, по словам г-на Ефимова, привносят в совет опыт управленческой, научной работы и представляют точку зрения потенциальных клиентов банка.

Еще одна роль НД — поддерживать «баланс мнений». Андрей Ефимов сравнивает совет директоров банка с коробкой передач, которая связывает акционеров с менеджментом банка: «В гору на первой передаче долго забираться, на пятой не заедешь. Независимые директора — как промежуточные передачи, которые не дают ни разгоняться сильно, ни медленно двигаться».

Предполагается, что решения НД не ангажированы: нет имущественных отношений с банком. Как считает Павел Парфенов, это особенно актуально для кредитных учреждений с концентрированной формой собственности, где блокирующие, а часто и контрольные пакеты акций принадлежат одному-двум лицам, — чтобы решения совета директоров и правления не вредили миноритарным акционерам и клиентам. Большинство региональных банков, по наблюдению г-на Парфенова, как раз входят в финансово-промышленные группы либо контролируются топ-менеджментом. В этом году Агентство по страхованию вкладов обвинило директоров АСБ-банка в том, что совет принимал решения о предоставлении кредитов, которые заведомо не будут возвращены. В сентябре агентство выиграло суд второй инстанции. Андрей Ефимов вспоминает, что подобные ситуации часто случались в 90-х гг.: один-два крупнейших акционера — члена совета директоров сами решали: на конечный результат работать или выдавать льготные кредиты своим фирмам.

Независимый директор должен принимать решения, не привязанные к интересам конкретных коммерческих структур. «Он как такая лакмусовая бумажка, которая позволяет в принимаемых решениях совета чувствовать критические точки», — говорит г-н Ефимов. Пол Гончарофф после избрания в совет директоров Банка24.ру обещал, что будет «всегда отстаивать свою позицию, независимо от того, нравится она или нет руководству кредитного учреждения».

Опыт и связи — главное, что должен иметь независимый директор

Андрей Ефимов делит обязанности НД на две основные части — участие в заседаниях совета (обычно несколько раз в квартал) и работа на местах. Вторая составляющая, по его словам, нередко гораздо важнее для банка. «Например, Владимир Семенов обладает мощными рычагами воздействия на предпринимательскую среду, — поясняет г-н Ефимов. — Для нас это реклама, возможность продвижения бренда и продуктового ряда. Информация — это деньги, хорошая информация — большие деньги, правильно преподнесенная — очень большие». Второй независимый директор Банка24.ру, по плану Сергея Лапшина, должен быть известен в деловых кругах Екатеринбурга.

Реальный эффект, который получает кредитное учреждение от введения института независимых директоров, оценить сложно: они влияют на основные показатели работы кредитного учреждения, но косвенно. Андрей Ефимов: «На протяжении последних пяти лет банк устойчиво рос, более того, мы рассчитываем удвоить и активы, и прибыль к 2010 г. Но нельзя сказать, насколько отличались бы результаты, скажем, в кредитовании малого бизнеса с другим составом совета».

Остальные уральские банкиры пока о реальной пользе НД судить не берутся: полгода — слишком маленький срок, чтобы делать выводы. Самый очевидный эффект — привлечение внимания к банку и формирование положительного имиджа. Григорий Листик: «Директора с серьезным менеджерским опытом, авторитетом как бы переносят уровень доверия к себе на компанию».

В советы директоров идут энтузиасты

Формальные требования к НД прописаны в письмах ФСФР и ЦБ РФ (см. «Детали» на стр. 61). Однако независимость по форме и по содержанию — это не всегда одно и то же, подчеркивает Артем Ситников. Эксперты рекомендуют отбирать претендентов внимательно. Банк24.ру и СКБ-банк воспользовались услугами Ассоциации независимых директоров (Пол Гончарофф и Александр Волчков — члены АНД). Ассоциация готова подбирать кандидатов среди своих членов (их свыше 300) и для других банков. Необходимо только сформулировать задачи и требования к квалификации кандидата. «Если директор нужен для формирования комитета по аудиту, у него должен быть опыт работы в финансовом секторе. Для работы над стратегией банка можно привлечь эксперта в области маркетинга и стратегического развития», — рассказывает Павел Парфенов. По его словам, находить НД для банков сложно — кандидатов из других финансовых структур банкиры рассматривают как конкурентов.

Основные критерии, по которым выбирают НД уральские кредитные учреждения, — опыт и репутация. «В идеале независимый директор должен сочетать в себе высокий статус, активность, профессионализм, — описал портрет председатель правления СБ «Губернский» Александр Иванов. — Лучший вариант для финансового учреждения — высококлассный менеджер из банковской или близкой отрасли». Григорий Листик добавляет к этому перечню стремление к пониманию процессов, происходящих в компании, готовность к активной работе в совете. Артем Ситников: «Постоянное присутствие необязательно, но важна сопричастность, так называемый hands-on approach (активный подход. — Прим. ред.)».

Сергей Лапшин также уделяет внимание личным отношениям: «Человек должен быть внятный, понятный, приятный в общении». По его словам, Пол Гончарофф оказался близким по духу акционерам и менеджменту Банка24.ру. Еще один важный момент, отмеченный г-ном Ивановым: кредитное учреждение для независимого директора не может быть единственным местом работы — в противном случае независимость попадает под угрозу.

Директора мало найти — необходимо заручиться его согласием. По неофициальным данным, «свадебный генерал» в совете директоров со стажем работы в иностранных организациях обходится в $15-20 тыс. в месяц. Какое вознаграждение принято платить настоящему НД, банкиры предпочитают не раскрывать. Сергей Лапшин ограничился заявлением, что труд директора должен оплачиваться «достаточно весомо». По словам Андрея Ефимова, все члены совета директоров УТБ получают «небольшую компенсацию» в виде процента от прибыли банка. Как отмечают эксперты, система привлечения независимых директоров еще не сложилась и единой практики и стандартов, кому сколько платить, нет. Одно из правил — вознаграждение НД не должно быть выше оклада на основном месте работы, чтобы деятельность в банке не стала для директора главным источником доходов. Григорий Листик: «Приняты различные формы вознаграждений — фиксированная сумма, оклад плюс премии, процент от чистой прибыли, который равномерно распределяется на весь совет директоров, акции и опционы на акции». Правда, в последнем случае директор, получив пакет ценных бумаг, перестает быть независимым.

По наблюдению банкиров, претенденты обращают внимание не только на предложенное вознаграждение. Любой независимый директор — человек состоявшийся, уже построивший успешную карьеру, отмечает Павел Парфенов. Поэтому проект должен представлять для него профессиональный интерес. Сергей Лапшин, проведя переговоры с несколькими кандидатами на роль НД, пришел к выводу, что главное для такого специалиста — работать в составе совета директоров интересного предприятия: «Им важны потенциал, перспективы компании, возможность применить свой опыт, знания, связи».

Пока, считает г-н Лапшин, деньги для независимого директора стоят на втором месте. «Через некоторое время это уже будет бизнес, люди начнут считать, сравнивая предложенные варианты. Но это еще не обязательное требование для банков — в независимые директора идут подлинные энтузиасты своего дела», — резюмирует Сергей Лапшин.

Независимый директор — член совета директоров, который не имеет имущественных отношений с компанией, не связан с ее поставщиками или потребителями.

МНЕНИЕ

Региональному банку сложно ввести по-настоящему независимого директора. Большинство — фиктивные

Вадим Бамбозов - финансовый директор МЕТКОМБАНКа:

— Серьезное ограничение для введения института независимых директоров в малых кредитных учреждениях — банковская тайна. Кредитное учреждение федерального масштаба может предоставлять директору обобщенные данные, например, по группе «крупные предприятия». И картина будет адекватной. Некрупный банк часто сильно зависит от дел нескольких серьезных клиентов. Если эксперт начнет вникать в ситуацию, он узнает суммы, сроки, условия конкретных сделок, если не начнет — не получит глубокого представления о бизнесе. То есть либо директор не будет владеть полной информацией о банке, либо возникнет потенциальная угроза разглашения конфиденциальных сведений.

В большинстве случаев независимые директора вводятся в советы некрупных кредитных учреждений номинально, для имиджа — добавить красивую строчку в годовой отчет и создать видимость прозрачности для не очень сведущего стороннего наблюдателя. Средние российские банки либо контролируются менеджментом, либо аффилированы с конкретными финансово-промышленными группами. И ни у кого не возникает иллюзий, что привлеченные извне директора будут оказывать влияние на политику и даже стратегию таких банков, например на решения о предоставлении кредитов.

ЦИТАТЫ

Андрей Ефимов: «Независимый директор — лакмусовая бумажка, которая позволяет в принимаемых решениях совета чувствовать критические точки».

Сергей Лапшин: «Это правила игры: к президенту на прием нельзя ходить в водолазке, а у предприятия должен быть независимый директор, и не один».

Григорий Листик: «НД повышает инвестиционную привлекательность банка, увеличивает эффективность работы, поднимает уровень доверия со стороны партнеров и клиентов».