Как при покупке бизнеса не получить «кота в мешке» и снизить стоимость сделки на 20-30%?

Сергей Козлов, гендиректор ГК «Априори»:

— Прямые инвестиции в бизнес или же покупка готового бизнеса сегодня — достаточно распространенное явление. На этапе принятия решения об инвестировании закономерно возникает вопрос «а стоит ли оно того?». Ответ на этот вопрос дает проведение Due Diligence. Due Diligence в переводе на русский — комплексная проверка и исследование бизнеса, сокращенно — DD. 

Чтобы не купить кота в мешке, крайне важно при проведении комплексной проверки организации учесть все аспекты: стратегические, финансовые, правовые, операционные. Проверка перед покупкой/инвестированием в предприятия разного типа, будь то, например, горнодобывающая компания или же ритейлер, безусловно, имеет свои особенности. Но для всех сфер есть общие мероприятия, которые должны быть проведены.

Due Diligence в обязательном порядке включает в себя проверку нескольких слоев информации. Условно их можно разделить на следующие блоки: 

• Финансовый блок — проверка финансовой, бухгалтерской и налоговой отчетности, анализ доходной и расходной составляющей бизнеса;
• Корпоративный блок — проверка учредительных документов, протоколов общих собраний, протоколов решений совета директоров;
• Судебный блок — проверка участия в судебных процессах самой компании, ее бенефициаров, структура и правовая составляющая дел, рассмотрение которых завершено;
• Публичный блок — проверка наличия требований и претензий к организации от различных органов. Здесь также следует проверять соблюдение лицензионных требований, если организация занимается лицензируемым видом деятельности;
• Партнерский блок — проверка действующих контрактов и контрагентов, проверка наличия дебиторской и кредиторской задолженности по контрактам.

Дополнительно можно проверить, есть ли базовые элементы, ориентированные на маркетинг: корпоративный сайт, профили компании в социальных сетях…

Достаточно далеко за рамками традиционного понимания Due Diligence лежит также проверка культуры компании, человеческого капитала и уровня технологического обеспечения. 

Традиционно к проверке привлекаются аудиторы, юристы, оценщики, бухгалтеры. При проверке компаний, занимающихся определенными видами деятельности, целесообразно будет привлечение узкопрофильных специалистов — например, экспертов в области промышленной безопасности при проверке бизнеса, связанного с производственной деятельностью. 

Как Due Diligence может избавить от рисков? Например, одна компания планировала приобрести другую.  аудиторы и юристы, которые проводили комплексную проверку в рамках анализа финансового блока приобретаемой организации, выявили нераспределенные дивиденды за давно прошедший период.

Интересно, что дивиденды были объявлены решением единственного акционера, но выплаты не произошло. Для устранения замечания акционер предложил отменить ранее принятое решение о выплате дивидендов. Однако, согласно судебной практике, отмена могла быть в последующем оспорена в суде, и акционер получил бы возможность взыскания с покупателя бизнеса нескольких сотен миллионов рублей.

Выявленные обстоятельства были учтены при структурировании сделки о покупке акций, потенциальный риск был снят.

В 2021 г. мы провели Due Diligence нескольких сделок, общая цена которых составила 3 млрд руб. Всего было выявлено 25 существенных рисков, цена которых по всем сделкам в денежном выражении составила порядка 600 млн руб. 

В среднем риски, выявляемые в ходе Due Diligence, позволяют снизить стоимость сделки на 20-30%. 

При этом из всего объема рисков непосредственно в ходе проведения Due Diligence устраняются около 85% рисков. Все потенциальные невыявленные риски могут быть «погашены» в ходе структурирования контракта. Для этого существуют достаточно удобные и распространенные в использовании инструменты — соглашения о возмещении потерь, заверения об обстоятельствах и гарантии. 

Мы рекомендуем при структурировании сделки использовать комбинированный вариант оговорок — вбирающий в себя все начиная от оговорки о наличии ответственности и заверения, что на данный момент, например в налоговом учете все в порядке — до соглашения о возмещении потерь в случае, если к интересанту после совершения сделки придет с претензиями налоговая. 

Также не лишним будет закрепление в договоре права у одной стороны требовать участия второй в потенциальном налоговом споре, и обязанности второй стороны в таком споре участвовать, соответственно. 

Несмотря на возможность структурирования выявленных и потенциальных рисков, есть все же очевидные факторы, выявляемые в ходе Due Diligence, которые говорят о том, что покупка бизнеса или инвестирование в него будет достаточно рискованным, это: наличие обязательств в судебных разбирательствах, стабильно убыточная деятельность организации, наличие споров с контрольными органами и регуляторами. 

В целом Due Diligence должен в равной мере охватывать и перспективный и ретроспективный аспекты деятельности компании, следует избегать проведения процедуры лишь формально и «для галочки». 

Проведение комплексной и всесторонней проверки бизнеса позволит инвесторам минимизировать риски и принять взвешенное и осознанное решение при покупке актива.